Algemene verkoopvoorwaarden

1. Identiteit van de dienstverlener

Hierna « ITOPS ». De partij die een prestatie bestelt, wordt hierna « de Klant » genoemd.

2. Definities

• Algemene voorwaarden: dit document.
• Bijzondere voorwaarden: elk document dat eigen is aan een bestelling en door beide partijen ondertekend of aanvaard is, met name een offerte, een aanbod, een bestelbon, een projectovereenkomst, een onderhoudsovereenkomst, een dienstenniveauovereenkomst of een verwerkersovereenkomst.
• Prestaties: de diensten inzake advies, architectuur, ontwikkeling, integratie, hosting en support, alsook het ontwerp en de exploitatie van agenten voor artificiële intelligentie.
• Oplevering: elk element dat in het kader van een bestelling aan de Klant wordt overhandigd, of het nu gaat om code, configuratie, documentatie, ontwerpen, inhoud of rapporten.
• Bestaande elementen: de componenten, bibliotheken, sjablonen, scripts, methodes en werkinstrumenten die ITOPS vóór of los van de bestelling heeft ontwikkeld, met inbegrip van hun verdere ontwikkelingen.

3. Toepassingsgebied en rangorde van de documenten

Deze algemene voorwaarden gelden voor elk aanbod, elke bestelling en elke prestatie van ITOPS, met uitsluiting van de aankoopvoorwaarden van de Klant, ook wanneer die later worden meegedeeld en niet uitdrukkelijk worden betwist.

Bij tegenstrijdigheid geldt de volgende rangorde: het meest recent door beide partijen ondertekende bijzondere document, vervolgens de eerdere bijzondere documenten, vervolgens deze algemene voorwaarden. Een afwijking die voor één bestelling wordt toegestaan, geldt niet voor volgende bestellingen.

4. Aanbiedingen, offertes en totstandkoming van de overeenkomst

Onze aanbiedingen en offertes zijn 30 dagen geldig vanaf hun datum, behoudens andersluidende vermelding. De overeenkomst komt tot stand op de dag waarop ITOPS de schriftelijke aanvaarding van de offerte ontvangt, of op de dag waarop ITOPS op verzoek van de Klant met de uitvoering begint.

Een offerte steunt op de omschrijving die de Klant bij het opstellen ervan heeft gegeven. Elke wijziging van dat toepassingsgebied tijdens de uitvoering wordt in een becijferd aanhangsel vastgelegd, dat vóór de uitvoering schriftelijk door de Klant wordt goedgekeurd.

5. Prijzen

De prijzen zijn uitgedrukt in euro en exclusief belasting over de toegevoegde waarde. Zij omvatten niet de licenties, abonnementen en diensten van derden die het project nodig heeft; die blijven ten laste van de Klant, tenzij anders vermeld.

De tarieven voor terugkerende prestaties en prestaties in regie kunnen eenmaal per jaar worden aangepast, op de verjaardag van de overeenkomst. ITOPS meldt de aanpassing minstens 60 dagen op voorhand. Weigert de Klant de aanpassing, dan kan hij de betrokken prestatie zonder vergoeding opzeggen tegen de datum waarop het nieuwe tarief ingaat.

6. Facturatie en betaling

Behoudens bijzondere voorwaarden zijn onze facturen betaalbaar op 30 dagen einde maand, per overschrijving, zonder korting. Projecten kunnen in schijven worden gefactureerd volgens de vordering, met een voorschot bij bestelling.

Elke betwisting van een factuur moet ons binnen 15 dagen na ontvangst schriftelijk bereiken, met opgave van de betwiste posten. Na die termijn wordt de factuur geacht aanvaard te zijn. Een gedeeltelijke betwisting ontslaat niet van de betaling van het onbetwiste saldo.

Bij niet-betaling op de vervaldag en zonder voorafgaande ingebrekestelling brengt het verschuldigde bedrag interest op tegen de rentevoet bepaald in de wet van 2 augustus 2002 betreffende de bestrijding van de betalingsachterstand bij handelstransacties, verhoogd met een forfaitaire vergoeding van 40 euro voor invorderingskosten, onverminderd het recht van ITOPS om vergoeding te vorderen voor de werkelijk gemaakte bijkomende invorderingskosten. Bij achterstand kan ITOPS de lopende prestaties opschorten nadat een ingebrekestelling 15 dagen zonder gevolg is gebleven.

7. Aard van de prestaties

ITOPS verbindt zich ertoe haar prestaties uit te voeren met de zorg en de bekwaamheid die van een vakman in de sector mogen worden verwacht. Behoudens een uitdrukkelijke schriftelijke verbintenis over een bepaald resultaat, gelden onze prestaties als een inspanningsverbintenis.

De prestaties nemen een van de volgende vormen aan:

• Vaste prijs: een vooraf bepaald toepassingsgebied en een vooraf bepaalde prijs, geleverd in een of meer iteraties.
• Regie: een tijdsvolume gefactureerd tegen een overeengekomen tarief, op basis van een maandelijks meegedeelde prestatiestaat.
• Support en onderhoud: een abonnement dat het verhelpen van incidenten en het lopende onderhoud dekt, volgens de overeengekomen dienstenniveaus.
• Hosting en exploitatie: de terbeschikkingstelling en opvolging van een infrastructuur, met inbegrip van de exploitatie van agenten voor artificiële intelligentie.

8. Termijnen

De aangekondigde termijnen zijn indicatief en gaan ervan uit dat de Klant tijdig de informatie, inhoud, toegangen en goedkeuringen bezorgt die ITOPS nodig heeft. Een vertraging die te wijten is aan de Klant, aan een derde of aan een leverancier, verschuift de termijnen in dezelfde mate. Een overschrijding van een termijn geeft geen recht op vergoeding en rechtvaardigt de ontbinding van de overeenkomst niet, tenzij een termijn in de bijzondere voorwaarden schriftelijk als strikt is aangemerkt.

9. Levering en oplevering

De terbeschikkingstelling van een oplevering, met name op een testomgeving, geldt als voorlopige oplevering. De Klant beschikt over 15 werkdagen om schriftelijk de niet-conformiteiten met het overeengekomen toepassingsgebied te melden.

ITOPS verhelpt de binnen die termijn gemelde niet-conformiteiten. De definitieve oplevering vindt plaats zodra de opmerkingen zijn weggewerkt, of automatisch bij het verstrijken van de termijn van 15 werkdagen zonder schriftelijke opmerking, of zodra de Klant de oplevering in productie neemt.

Een vraag die het overeengekomen toepassingsgebied overschrijdt, geldt niet als opmerking. Zij wordt behandeld als een aanvraag tot uitbreiding en maakt het voorwerp uit van een afzonderlijke offerte.

10. Duur, verlenging en beëindiging

Projectprestaties eindigen bij de definitieve oplevering. Terugkerende prestaties, met name support, onderhoud, hosting en de exploitatie van agenten voor artificiële intelligentie, worden voor onbepaalde duur aangegaan en kunnen door elke partij worden opgezegd met een schriftelijke opzegtermijn van 3 maanden.

Beëindigt de Klant een projectprestatie vóór de voltooiing, dan betaalt hij de uitgevoerde prestaties alsook een vergoeding van 20 % van het nog uit te voeren saldo, die de gereserveerde en daardoor onbeschikbaar geworden capaciteit dekt.

Elke partij kan de overeenkomst zonder opzegtermijn of vergoeding beëindigen bij een ernstige tekortkoming van de andere partij die 15 dagen na een schriftelijke ingebrekestelling niet is rechtgezet, of bij faillissement of gerechtelijke reorganisatie van de andere partij. Bij het einde van de relatie bezorgt ITOPS de Klant de gegevens die zij voor hem host in een bruikbaar formaat, tegen betaling van de eraan bestede tijd voor zover die meer dan één werkdag bedraagt.

11. Verplichtingen van de Klant

De Klant verbindt zich ertoe:

• een aanspreekpunt aan te duiden dat bevoegd is om te beslissen en goed te keuren;
• juiste en volledige informatie over zijn technische omgeving te bezorgen;
• tijdig de nodige toegangen, accounts en machtigingen te verlenen;
• te waarborgen dat hij de rechten bezit op de inhoud, gegevens en software die hij aan ITOPS toevertrouwt;
• zelf voor back-ups te zorgen wanneer de hosting niet aan ITOPS is toevertrouwd.

ITOPS voert haar prestaties uit op basis van de door de Klant meegedeelde informatie en staat niet in voor de gevolgen van onjuiste of onvolledige informatie.

12. Intellectuele eigendom

De vermogensrechten op de opleveringen die specifiek voor de Klant zijn ontwikkeld, worden aan hem overgedragen, voor de wettelijke beschermingsduur en voor de hele wereld, op de dag van de volledige betaling van de prijs van de betrokken bestelling. De overdracht omvat de rechten op reproductie, aanpassing, wijziging en verspreiding, op elke drager en voor elk professioneel doel van de Klant.

ITOPS behoudt de eigendom van haar bestaande elementen, alsook van de aangewende knowhow, methodes en generieke ideeën. Wanneer een oplevering zulke elementen bevat, krijgt de Klant daarop een niet-exclusieve, onherroepelijke licentie die met de oplevering overdraagbaar is, geldig voor de hele wereld en voor de beschermingsduur, om de oplevering te gebruiken, te exploiteren en verder te ontwikkelen. Die licentie laat de Klant niet toe die elementen afzonderlijk te commercialiseren.

ITOPS blijft vrij om generieke componenten en verworven vaardigheden voor andere klanten te hergebruiken, voor zover geen vertrouwelijke informatie, gegevens of bedrijfsspecifieke kenmerken van de Klant worden overgenomen.

Componenten van derden en vrije software die in een oplevering zijn opgenomen, blijven onderworpen aan hun eigen licenties, waarvan ITOPS op verzoek de lijst meedeelt.

13. Eigendomsvoorbehoud

De opleveringen, alsook het eventueel geleverde materieel, blijven eigendom van ITOPS tot de volledige betaling van de prijs. De Klant draagt er evenwel het risico van zodra ze ter beschikking zijn gesteld.

14. Garantie

ITOPS waarborgt de overeenstemming van de opleveringen met het overeengekomen toepassingsgebied gedurende 90 dagen vanaf de definitieve oplevering. Tijdens die periode worden schriftelijk gemelde gebreken kosteloos verholpen.

Gebreken worden behandeld naar hun ernst:

• Blokkerend: de oplevering is onbruikbaar. Behandeling binnen 2 werkdagen.
• Ernstig: een essentiële functie is aangetast maar er bestaat een omweg. Behandeling binnen 5 werkdagen.
• Klein: gebruikshinder zonder gevolg voor de functie. Behandeld bij de volgende update.

De garantie dekt geen storingen die voortvloeien uit een wijziging door de Klant of door een derde, uit een gebruik dat niet strookt met de documentatie, uit een wijziging van de technische omgeving van de Klant, noch uit het falen van een dienst van een derde.

15. Prestaties inzake artificiële intelligentie

Agenten en automatiseringen die op modellen voor artificiële intelligentie steunen, leveren resultaten van probabilistische aard. ITOPS waarborgt noch de juistheid, noch de volledigheid, noch de herhaalbaarheid van een antwoord dat zulk systeem voortbrengt.

De Klant behoudt de controle over het gebruik dat hij van die resultaten maakt. Het komt hem toe menselijk toezicht te organiseren dat in verhouding staat tot de inzet, in het bijzonder vóór elke beslissing met gevolgen voor personen. ITOPS wijst de Klant op de verplichtingen die op hem rusten als gebruiksverantwoordelijke van een systeem voor artificiële intelligentie in de zin van verordening (EU) 2024/1689.

Modellen en diensten voor artificiële intelligentie van derden blijven onderworpen aan hun eigen gebruiksvoorwaarden. ITOPS informeert de Klant over de gebruikte leveranciers en gebruikt de gegevens van de Klant niet om een model te trainen zonder zijn voorafgaande schriftelijke toestemming.

16. Bescherming van persoonsgegevens

Wanneer ITOPS persoonsgegevens verwerkt voor rekening van de Klant, treedt zij op als verwerker in de zin van de algemene verordening gegevensbescherming. Een verwerkersovereenkomst legt dan de doeleinden, de categorieën gegevens, de duur, de beveiligingsmaatregelen en het beroep op subverwerkers vast.

De verwerking van de gegevens die de Klant aan ITOPS meedeelt voor het beheer van de handelsrelatie, wordt beschreven in ons privacybeleid.

17. Vertrouwelijkheid

Elke partij houdt de niet-publieke informatie die zij van de andere ontvangt vertrouwelijk, tijdens de relatie en gedurende 3 jaar na het einde ervan. Die verplichting geldt niet voor informatie die al openbaar is, die rechtmatig van een derde is verkregen, of waarvan de mededeling door de wet of door een overheid wordt opgelegd.

18. Beveiliging

ITOPS neemt technische en organisatorische maatregelen die redelijk zijn gelet op de stand van de techniek en op de aard van de prestaties. Geen enkele beveiligingsmaatregel kan als onfeilbaar worden beschouwd. ITOPS brengt de Klant zonder onnodige vertraging op de hoogte van elk beveiligingsincident dat zijn systemen of gegevens treft, en signaleert de beveiligingsupdates die hij zelf moet toepassen wanneer de omgeving niet door ITOPS wordt beheerd.

19. Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van ITOPS is beperkt tot de rechtstreekse en voorzienbare schade, en het totale bedrag ervan is begrensd tot 10 % van de waarde van de betrokken overeenkomst, alle schadeverwekkende feiten samen.

ITOPS staat niet in voor onrechtstreekse schade, in het bijzonder omzetverlies, winstderving, verlies van cliënteel, imagoschade, verlies van gegevens wanneer de Klant de back-ups niet aan ITOPS heeft toevertrouwd, noch voor de gevolgen van het falen van een dienst van een derde.

Die beperkingen gelden niet bij bedrog, bij zware fout, noch voor schade die voortvloeit uit een aantasting van het leven of de lichamelijke integriteit.

20. Overmacht

Geen enkele partij staat in voor de niet-uitvoering die te wijten is aan een gebeurtenis buiten haar redelijke controle, met name een grote storing bij een operator of een infrastructuurleverancier, een grootschalige cyberaanval, een gewapend conflict, een epidemie of een overheidsbeslissing. De getroffen partij brengt de andere er onverwijld van op de hoogte. Duurt de verhindering langer dan 60 dagen, dan kan elke partij de overeenkomst zonder vergoeding beëindigen, waarbij de reeds uitgevoerde prestaties verschuldigd blijven.

21. Verzekering

ITOPS verklaart een verzekering te hebben afgesloten die haar beroepsaansprakelijkheid dekt en bezorgt op eenvoudig verzoek een attest.

22. Niet-afwerving van personeel

Tijdens de contractuele relatie en gedurende 12 maanden na het einde ervan onthoudt de Klant zich ervan om, rechtstreeks of via een tussenpersoon, een medewerker of onderaannemer van ITOPS die bij haar prestaties betrokken was, in dienst te nemen of voor zijn rekening te laten werken, behoudens voorafgaand schriftelijk akkoord van ITOPS.

23. Commerciële referenties

ITOPS mag de naam en het logo van de Klant, alsook een algemene beschrijving van de opdracht, als commerciële referentie vermelden. De Klant kan zich daar op elk ogenblik schriftelijk tegen verzetten, zonder motivering.

24. Wijziging van deze voorwaarden

ITOPS kan deze voorwaarden wijzigen. De versie die op een bestelling van toepassing is, is die welke gold op de dag waarop zij werd gesloten. Voor terugkerende prestaties wordt een wijziging minstens 60 dagen vóór de inwerkingtreding meegedeeld; de Klant die haar weigert, kan de betrokken prestatie tegen die datum zonder vergoeding opzeggen.

25. Gedeeltelijke nietigheid en gedogen

Wordt een beding nietig of niet-toepasselijk bevonden, dan blijven de overige bedingen gelden en wordt het betrokken beding vervangen door een geldige bepaling waarvan het gevolg de oorspronkelijke bedoeling zo dicht mogelijk benadert. Dat ITOPS zich op een bepaald ogenblik niet op een beding beroept, houdt geen afstand in van het recht om er zich later op te beroepen.

26. Taal, toepasselijk recht en bevoegde rechtbank

Deze voorwaarden bestaan in het Frans, het Nederlands en het Engels. Bij verschil tussen de versies is de Franse tekst bindend.

De relatie tussen de partijen wordt beheerst door het Belgische recht. De partijen zoeken een minnelijke oplossing vóór elke procedure. Bij gebrek aan akkoord zijn uitsluitend de rechtbanken van het gerechtelijk arrondissement Henegouwen, afdeling Charleroi, bevoegd.