Conditions générales de vente

1. Identité du prestataire

Ci-après « ITOPS ». La partie qui commande une prestation est ci-après « le Client ».

2. Définitions

• Conditions générales : le présent document.
• Conditions particulières : tout document propre à une commande signé ou accepté par les deux parties, notamment un devis, une offre, un bon de commande, un contrat de projet, un contrat de maintenance, une convention de niveau de service ou un accord de traitement de données.
• Prestations : les services de conseil, d'architecture, de développement, d'intégration, d'hébergement, de support, ainsi que la conception et l'exploitation d'agents d'intelligence artificielle.
• Livrable : tout élément remis au Client dans le cadre d'une commande, qu'il s'agisse de code, de configuration, de documentation, de maquettes, de contenus ou de rapports.
• Éléments préexistants : les composants, bibliothèques, modèles, scripts, méthodes et outils qu'ITOPS a développés avant la commande ou indépendamment de celle-ci, y compris leurs évolutions.

3. Champ d'application et hiérarchie des documents

Les présentes conditions générales s'appliquent à toute offre, commande et prestation d'ITOPS, à l'exclusion des conditions d'achat du Client, même si celles-ci sont communiquées ultérieurement et ne font l'objet d'aucune contestation expresse.

En cas de contradiction, l'ordre de priorité est le suivant : le document particulier le plus récemment signé par les deux parties, puis les documents particuliers antérieurs, puis les présentes conditions générales. Une dérogation consentie pour une commande ne s'étend pas aux commandes suivantes.

4. Offres, devis et formation du contrat

Nos offres et devis sont valables 30 jours à compter de leur date d'émission, sauf mention contraire. Le contrat se forme à la date à laquelle ITOPS reçoit l'acceptation écrite du devis, ou à la date à laquelle ITOPS commence l'exécution à la demande du Client.

Un devis repose sur le périmètre décrit par le Client au moment de son établissement. Toute modification de ce périmètre en cours d'exécution fait l'objet d'un avenant chiffré, soumis à l'accord écrit du Client avant sa mise en oeuvre.

5. Prix

Les prix sont exprimés en euros et hors taxe sur la valeur ajoutée. Ils ne comprennent pas les licences, abonnements et services de tiers nécessaires au projet, qui restent à charge du Client sauf indication contraire.

Les tarifs des prestations récurrentes et des prestations en régie peuvent être adaptés une fois par an, à la date anniversaire du contrat. ITOPS notifie l'adaptation au moins 60 jours à l'avance. Si le Client refuse l'adaptation, il peut résilier la prestation concernée pour la date de prise d'effet du nouveau tarif, sans indemnité.

6. Facturation et paiement

Sauf conditions particulières, nos factures sont payables à 30 jours fin de mois, par virement, sans escompte. Les projets peuvent être facturés par tranches liées à l'avancement, dont un acompte à la commande.

Toute contestation d'une facture doit nous parvenir par écrit dans les 15 jours de sa réception, avec l'indication des postes contestés. Passé ce délai, la facture est réputée acceptée. Une contestation partielle ne dispense pas du paiement du solde non contesté.

À défaut de paiement à l'échéance et sans mise en demeure préalable, le montant dû produit un intérêt au taux prévu par la loi du 2 août 2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales, majoré d'une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement, sans préjudice du droit d'ITOPS de réclamer l'indemnisation des frais de recouvrement supplémentaires réellement exposés. En cas de retard, ITOPS peut suspendre les prestations en cours après une mise en demeure restée sans effet pendant 15 jours.

7. Nature des prestations

ITOPS s'engage à exécuter ses prestations avec le soin et la compétence attendus d'un professionnel du secteur. Sauf engagement écrit exprès portant sur un résultat déterminé, nos prestations constituent une obligation de moyens.

Les prestations prennent l'une des formes suivantes :

• Forfait : un périmètre et un prix fixés à l'avance, livrés en une ou plusieurs itérations.
• Régie : un volume de temps facturé à un taux convenu, sur la base d'un relevé de prestations communiqué mensuellement.
• Support et maintenance : un abonnement couvrant la correction d'incidents et l'entretien courant, selon les niveaux de service convenus.
• Hébergement et exploitation : la mise à disposition et le suivi d'une infrastructure, y compris l'exploitation d'agents d'intelligence artificielle.

8. Délais

Les délais annoncés sont donnés à titre indicatif et supposent que le Client fournisse en temps utile les informations, contenus, accès et validations dont ITOPS a besoin. Un retard imputable au Client, à un tiers ou à un fournisseur reporte les délais à due concurrence. Un dépassement de délai ne donne pas lieu à indemnité et ne justifie pas la résolution du contrat, sauf si un délai a été qualifié de rigoureux par écrit dans les conditions particulières.

9. Livraison et réception

La mise à disposition d'un livrable, notamment sur un environnement de recette, vaut réception provisoire. Le Client dispose de 15 jours ouvrables pour signaler par écrit les non-conformités par rapport au périmètre convenu.

ITOPS corrige les non-conformités signalées dans ce délai. La réception définitive intervient à la levée des réserves, ou automatiquement à l'expiration du délai de 15 jours ouvrables sans réserve écrite, ou encore dès la mise en production du livrable par le Client.

Une demande qui excède le périmètre convenu ne constitue pas une réserve. Elle est traitée comme une demande d'évolution et fait l'objet d'un devis distinct.

10. Durée, reconduction et résiliation

Les prestations de projet prennent fin à la réception définitive. Les prestations récurrentes, notamment le support, la maintenance, l'hébergement et l'exploitation d'agents d'intelligence artificielle, sont conclues pour une durée indéterminée et peuvent être résiliées par chaque partie moyennant un préavis écrit de 3 mois.

Si le Client met fin à une prestation de projet avant son achèvement, il paie les prestations exécutées ainsi qu'une indemnité de 20 % du solde restant à exécuter, qui couvre la réservation de capacité rendue indisponible.

Chaque partie peut mettre fin au contrat sans préavis ni indemnité en cas de manquement grave de l'autre partie resté sans correction pendant 15 jours après une mise en demeure écrite, ou en cas de faillite ou de réorganisation judiciaire de l'autre partie. À la fin de la relation, ITOPS restitue au Client les données qu'elle héberge pour lui, dans un format exploitable, contre paiement du temps consacré à cette restitution s'il excède une journée de travail.

11. Obligations du Client

Le Client s'engage à :

• désigner un interlocuteur habilité à décider et à valider ;
• fournir des informations exactes et complètes sur son environnement technique ;
• donner en temps utile les accès, comptes et autorisations nécessaires ;
• garantir qu'il détient les droits sur les contenus, données et logiciels qu'il confie à ITOPS ;
• assurer ses propres sauvegardes lorsque l'hébergement n'est pas confié à ITOPS.

ITOPS exécute ses prestations sur la base des informations communiquées par le Client et ne répond pas des conséquences d'informations inexactes ou incomplètes.

12. Propriété intellectuelle

Les droits patrimoniaux sur les livrables spécifiquement développés pour le Client lui sont cédés, pour la durée légale de protection et pour le monde entier, au jour du paiement intégral du prix de la commande concernée. La cession couvre les droits de reproduction, d'adaptation, de modification et de distribution, pour tout support et pour toute finalité professionnelle du Client.

ITOPS conserve la propriété de ses éléments préexistants, ainsi que du savoir-faire, des méthodes et des idées génériques mis en oeuvre. Lorsqu'un livrable incorpore de tels éléments, le Client reçoit sur ceux-ci une licence non exclusive, irrévocable, transmissible avec le livrable, valable pour le monde entier et pour la durée de protection, aux fins d'utiliser, d'exploiter et de faire évoluer le livrable. Cette licence n'autorise pas le Client à commercialiser ces éléments séparément.

ITOPS reste libre de réutiliser pour d'autres clients les composants génériques et les compétences acquises, pour autant qu'aucune information confidentielle, donnée ni spécificité métier du Client ne soit reprise.

Les composants tiers et les logiciels libres intégrés à un livrable restent soumis à leurs propres licences, dont ITOPS communique la liste sur demande.

13. Réserve de propriété

Les livrables, ainsi que le matériel éventuellement fourni, restent la propriété d'ITOPS jusqu'au paiement intégral du prix. Le Client en assume néanmoins les risques dès leur mise à disposition.

14. Garantie

ITOPS garantit la conformité des livrables au périmètre convenu pendant 90 jours à compter de la réception définitive. Pendant cette période, les défauts signalés par écrit sont corrigés sans frais.

Les défauts sont traités selon leur gravité :

• Bloquant : le livrable est inutilisable. Prise en charge dans les 2 jours ouvrables.
• Majeur : une fonction essentielle est dégradée mais un contournement existe. Prise en charge dans les 5 jours ouvrables.
• Mineur : gêne d'usage sans effet sur la fonction. Traité lors de la mise à jour suivante.

La garantie ne couvre pas les dysfonctionnements provenant d'une modification apportée par le Client ou par un tiers, d'un usage non conforme à la documentation, d'une évolution de l'environnement technique du Client, ni d'une défaillance d'un service tiers.

15. Prestations d'intelligence artificielle

Les agents et automatisations fondés sur des modèles d'intelligence artificielle produisent des résultats de nature probabiliste. ITOPS ne garantit ni l'exactitude, ni l'exhaustivité, ni la reproductibilité d'une réponse produite par un tel système.

Le Client conserve la maîtrise de l'usage qu'il fait de ces résultats. Il lui appartient d'organiser une supervision humaine proportionnée aux enjeux, en particulier avant toute décision produisant des effets à l'égard de personnes. ITOPS attire l'attention du Client sur les obligations qui lui incombent en tant que déployeur d'un système d'intelligence artificielle au sens du règlement (UE) 2024/1689.

Les modèles et services d'intelligence artificielle de tiers restent soumis à leurs propres conditions d'utilisation. ITOPS informe le Client des fournisseurs utilisés et n'utilise pas les données du Client pour entraîner un modèle sans son accord écrit préalable.

16. Protection des données à caractère personnel

Lorsqu'ITOPS traite des données à caractère personnel pour le compte du Client, elle agit en qualité de sous-traitant au sens du règlement général sur la protection des données. Un accord de traitement précise alors les finalités, les catégories de données, la durée, les mesures de sécurité et le recours à des sous-traitants ultérieurs.

Le traitement des données que le Client communique à ITOPS pour la gestion de la relation commerciale est décrit dans notre politique de confidentialité.

17. Confidentialité

Chaque partie garde confidentielles les informations non publiques reçues de l'autre, pendant la relation et pendant 3 ans après sa fin. Cette obligation ne couvre pas les informations déjà publiques, celles obtenues licitement d'un tiers, ni celles dont la communication est imposée par la loi ou par une autorité.

18. Sécurité

ITOPS met en oeuvre des mesures techniques et organisationnelles raisonnables au regard de l'état de l'art et de la nature des prestations. Aucune mesure de sécurité ne peut être tenue pour infaillible. ITOPS informe le Client sans délai injustifié de tout incident de sécurité affectant ses systèmes ou ses données, et signale les mises à jour de sécurité qu'il lui revient d'appliquer lorsque l'environnement n'est pas sous la gestion d'ITOPS.

19. Responsabilité

La responsabilité d'ITOPS est limitée au dommage direct et prévisible, et son montant total est plafonné à 10 % de la valeur du contrat concerné, tous faits générateurs confondus.

ITOPS ne répond pas des dommages indirects, en particulier la perte de chiffre d'affaires, la perte de bénéfice, la perte de clientèle, l'atteinte à l'image, la perte de données lorsque le Client n'a pas confié les sauvegardes à ITOPS, ni des conséquences d'une défaillance d'un service tiers.

Ces limitations ne s'appliquent pas au dol, à la faute lourde, ni au dommage résultant d'une atteinte à la vie ou à l'intégrité physique.

20. Force majeure

Aucune partie ne répond de l'inexécution due à un événement échappant à son contrôle raisonnable, notamment une panne majeure d'un opérateur ou d'un fournisseur d'infrastructure, une cyberattaque de grande ampleur, un conflit armé, une épidémie ou une décision d'autorité. La partie touchée en informe l'autre sans délai. Si l'empêchement dure plus de 60 jours, chaque partie peut mettre fin au contrat sans indemnité, les prestations déjà exécutées restant dues.

21. Assurance

ITOPS déclare avoir souscrit une assurance couvrant sa responsabilité civile professionnelle et communique une attestation sur simple demande.

22. Non-sollicitation de personnel

Pendant la relation contractuelle et pendant 12 mois après sa fin, le Client s'abstient d'engager ou de faire travailler pour son compte, directement ou par personne interposée, un collaborateur ou un sous-traitant d'ITOPS intervenu dans ses prestations, sauf accord écrit préalable d'ITOPS.

23. Références commerciales

ITOPS peut citer le nom et le logo du Client, ainsi qu'une description générale de la mission, à titre de référence commerciale. Le Client peut s'y opposer à tout moment par un écrit, sans motivation.

24. Modification des présentes conditions

ITOPS peut modifier les présentes conditions. La version applicable à une commande est celle en vigueur à la date de sa conclusion. Pour les prestations récurrentes, une modification est notifiée au moins 60 jours avant sa prise d'effet ; le Client qui la refuse peut résilier la prestation concernée pour cette date, sans indemnité.

25. Nullité partielle et tolérance

Si une clause est jugée nulle ou inapplicable, les autres clauses restent en vigueur et la clause concernée est remplacée par une disposition valable dont l'effet se rapproche autant que possible de l'intention initiale. Le fait pour ITOPS de ne pas invoquer une clause à un moment donné ne vaut pas renonciation à s'en prévaloir ultérieurement.

26. Langue, droit applicable et juridiction

Les présentes conditions existent en français, en néerlandais et en anglais. En cas de divergence entre les versions, le texte français fait foi.

La relation entre les parties est régie par le droit belge. Les parties chercheront une solution amiable avant toute procédure. À défaut d'accord, les tribunaux de l'arrondissement judiciaire du Hainaut, division Charleroi, sont seuls compétents.